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公司公告
云南旅游股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
来源:http://www.cf-xs.com 编辑:ag88环亚 2018-09-15 11:03

  此外,华强方特系新三板挂牌公司,主要从事涵盖创意设计、特种电影设备研发生产及主题公园建设等业务的文化科技主题公园全产业链服务,但其业务收入占比仍以主题公园运营为主。根据年度报告披露,其“文化内容产品及服务中特种电影收入主要系特种电影设备销售及安装”,该部分产品与标的公司的部分主要产品相似。由于华强方特在特种电影设备销售及安装领域起步较早且其本身作为主题公园的综合开发运营商,因此在定价方面具有更强的议价能力和灵活性,毛利率相较于标的公司处于更高水平,2015-2016年度其可比业务分部的毛利率分别为86.85%和79.18%。

  A股上市公司广电运通及聚龙股份主要从事ATM机等货币处理设备的研发和制造,新北洋主要从事特种扫描技术和相关产品的研发和制造,大族激光主要从事激光加工设备的研发和制造,该等公司的产品与标的公司差异较大,但与标的公司类似,该等公司均提供软件加硬件的集成产品,因此在毛利率方面与标的公司具有一定的可比性。

  综上所述,报告期内,标的公司毛利率变动主要系客户定制化需求调整、外购设备收入成本结转、部分模块的标准化应用等产品结构差异及延伸拓展产业链上下游高附加值业务等业务结构差异所致。

  经核查,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司毛利率变动主要系客户定制化需求调整、外购设备收入成本结转、部分模块的标准化应用等产品结构差异及延伸拓展产业链上下游高附加值业务等业务结构差异所致。

  (3)请说明报告期内标的公司业务及盈利模式是否发生重大变化,说明可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素,并提示相关风险。

  依托于在高科技游乐设备研发制造及安装过程中积累的丰富经验,报告期内,标的公司向产业链上下游延展,在保持高科技游乐设备研发与生产业务稳定发展的基础上,积极拓展园区策划设计及工程代建业务。报告期内,标的公司业务及盈利模式未发生重大变化,其园区策划设计业务及工程代建业务系文旅科技结合战略发展规划自身有机发展形成,且上述两业务的营业收入合计占文旅科技的营业收入比重较低。可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括经济周期波动、产业政策变化、竞争竞争情况变化、人力资源情况等,前述主要风险因素已在本次交易预案之“重大风险提示”之“二、标的公司市场风险和经营风险”中披露。

  综上所述,报告期内,标的公司业务及盈利模式未发生重大变化,可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析及相关风险提示已在本次交易预案中进行披露。

  经核查,独立财务顾问认为:报告期内,标的公司业务及盈利模式未发生重大变化,可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析及相关风险提示已在本次交易预案中进行披露。

  (4)请补充说明预案披露标的公司的业绩情况与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异的原因及合理性。

  标的公司2015年10月30日于新三板挂牌,并于2017年7月5日摘牌,因此本次交易预案与标的公司挂牌期间披露的主要财务数据差异情况如下:

  上述财务数据存在差异的主要原因为:标的公司文旅科技原为华侨城A控股公司,其会计政策及会计估计均根据公司经营特点与华侨城A相关政策制定。2017年8月,华侨城A将持有的文旅科技60%股权全部转让予华侨城集团,于此标的公司不再属于上市公司华侨城A控股子公司,同时文旅科技所处环境及条件发生变化,因此文旅科技经董事会审议通过于2017年12月对应收款项坏账准备会计估计进行了变更,主要对单项金额重大的应收款项认定、信用风险特征组合的确定依据及采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例等做出调整。此外,根据监管部门相关规定,为保持申报期内所采用会计估计的一致性和财务数据的可比性,对过往可比年度会计报表进行了模拟追溯重述,故预案披露的公司业绩情况与新三板挂牌披露的公司业绩产生差异。

  经核查,独立财务顾问认为:报告期内,预案中披露的标的公司财务数据与其在新三板挂牌披露的业绩存在差异具备合理性。

  2015年12月15日,西安宏盛科技发展股份有限公司(股票简称:宏盛股份,股票代码:600817)披露《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,请对比说明上述重组预案及本次重组预案中关于标的资产的基本情况、主营业务、财务指标等信息是否存在差异,如有的,请说明差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  独立财务顾问查阅了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并与本次交易预案进行了核对,文旅科技因变更股东和注册地址以及新增业务等事项导致本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露信息存在更新,除此之外,两次交易预案披露信息不存在重大差异,具体情况如下:

  自《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露以来,文旅科技的控股股东从华侨城A变更为了华侨城集团,此外,文旅科技及部分下属公司的注册地址、相关证照号码、业务范围、历史沿革、部分商标、专利、软件及作品著作权等存在变化,在本次交易预案中对相关变更事项进行了更新,除此以外,两次交易预案披露的公司基本情况信息不存在实质差异。

  2017年以来,为保障工程质量及工期进度,文旅科技展开了工程代建业务。工程代建业务是在园区建设过程中,建设单位将项目建设工程的组织、管理和协调职责委托于文旅科技,文旅科技协助建设单位建立各项施工工作整体安排、协助建设单位履行各项工程招标、协助管理各具有资质的施工队伍的工作推进、配合建设方履行质量监督和工程验收等相关工作的业务。因此,本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中新增披露了文旅科技的2017年开始开展的工程代建业务及其相关情况。

  此外,根据《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,文旅科技所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%时,则将其划入该业务相对应的类别,报告期内,文旅科技的游乐设备综合系统收入占文旅科技营业收入的比例分别为90.70%、97.17%、81.47%和70.22%,游乐设备综合系统收入主要来自于高科技游乐设备的制造及研发,因此,本次交易中,将文旅科技所处行业认定为“C35-专用设备制造业”。

  西安宏盛科技发展股份有限公司于2015年12月15日披露上述重组预案,上述重组预案中财务数据报告期为2012年、2013年、2014年及2015年1-9月,本次重组预案中财务数据报告期为2015年、2016年、2017年及2018年1-3月,两次交易的重组预案报告期并无重叠,故不涉及财务指标信息披露差异的情况。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技因变更股东和注册地址以及新增业务等事项导致本次交易预案较《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露信息存在更新,除此之外,两次交易预案披露信息不存在重大差异。

  请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,补充披露你公司收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式,并充分提示业务转型升级可能面临的风险及后续拟应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  根据《重组管理办法》第四十三条的规定,“上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。

  本次交易的上市公司云南旅游与标的公司文旅科技协同效应较强。上市公司的景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对薄弱,游客黏性有待提升,本次交易完成后,云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势,并综合文旅科技的科技创新能力,优化改造景区资源,促进云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外,相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的提升,能够提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务联动,构建上市公司旅游服务产业链闭环,有利于将云南旅游打造成为全域旅游的综合服务商。

  上市公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商,近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸,构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链,逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。本次交易完成后,上市公司的经营发展策略和业务管理模式将进一步围绕构建旅游服务产业链闭环而实施和落实,加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标。

  本次交易完成后,上市公司继续以打造旅游产业的“吃、住、行、游、购、娱”全产业链为核心战略,推进资产重组,业务整合,抓住我国旅游行业从观光游向休闲度假游升级转型的机会,从现代游客的旅游休闲需求出发,积极开拓观光景区、购物餐饮、旅游交通、康体娱乐等现代旅游上、下游业务。通过产业链中各业务之间的关联性,综合文旅科技的科技创新能力,优化改造景区资源,促进相关旅游景区的转型升级,提升游客重复游览率和停留时间,从而有效提升现有旅游景区运营、旅游交通、旅行社等各个业务的运营效率,使各业务板块之间相互衔接,有机互动,形成相互支撑的现代旅游业务体系。

  本次交易完成后,上市公司作为华侨城集团布局云南全域旅游的上市平台。上市公司将集中优势资源,打造精品产品,提高投资效率,提前做好开发规划,引导项目实施,使开发的项目具有前瞻性、可持续性和可操作性。上市公司将继续创新开发模式,明确市场定位,尽快形成一定程度的产业聚集,形成规模优势和品质优势,以实现综合商业收益。

  标的公司“文化+科技+旅游”的模式一方面通过科技丰富了文化产品的表现形式,另一方面通过文化丰富了旅游景区的内涵,提升对游客的吸引力,增加游客停留时间及多次消费的概率,有利于促进上市公司经营管理的旅游景区的产业聚集,推进规模优势的凸显和商业收益的实现。

  云南旅游坚持产品经营和资本运营“双轮驱动”,以资本保值增值为核心,利用资本运作平台和手段,通过投资并购、重组整合、发行股票及债券等多种手段,推动上市公司优化资本结构,实现规模经济效益最优、资源配置效率最佳、资本增值能力最大之目标。

  本次交易完成后,上市公司运营的相关旅游景区能够借助文旅科技的科技创新能力得到进一步升级,增加游客复游率及停留时间,从而提升云南旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务联动。为发挥上市公司与标的公司的协同效应,提升本次交易整合效果,上市公司将结合标的资产既有业务类型、业务特点、组织机构等,对其原有的管理制度、管控模式等在业务管理、公司治理和内控管理等方面进行补充、调整和完善。

  业务管理方面,本次交易完成后,上市公司持续优化业务流程,强化管控职能,形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提,理顺业务和管理流程,加强基础管理,形成总部管控有效,资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。此外,上市公司在景区运营、旅游交通、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验,拥有了一支管理和专业技术人才队伍,为上市公司的业务经营提供了有利的人力资源保障。

  公司治理方面,上市公司已建立了较为完善的公司治理结构,股东大会、董事会运行有效。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等,对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范,确保标的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。

  内控管理方面,上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,通过派驻高管、进行培训和加强沟通等形式,防范并减少标的公司的内控及财务风险,实现内部资源的统一管理和优化配置。

  本次交易完成后,标的资产文旅科技的科技创新能力能够促进上市公司运营的相关旅游景区的升级改造,同时本次交易中上市公司的原有资产不会置出,上市公司的业务将继续围绕加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略的目标而展开,因此,本次交易不属于上市公司的业务转型,而是上市公司通过并购重组而进行的业务拓展。

  本次交易完成后,上市公司的资产和业务规模有所增加,面对客户及市场将更加多元,业务覆盖范围将有所扩张,进入上市公司人员将有所增加,上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局将带来冲击与挑战;同时,由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置等方面有所不同,在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面实现整合到位需要一定时间,整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。

  虽然上市公司已制定了较为完善的业务、资产、人员财务、企业文化和机构整合计划,但是仍然存在整合计划执行效果不佳,导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

  为降低本次交易完成后的整合风险,提高本次重组后上市公司协同效应,上市公司将采取以下管理控制措施:

  (一)加强上市公司的统一管理,完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。

  (二)不断加强公司内部控制制度的优化和修订。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的资产日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险,确保转型产业规范、高效、有序的运营,提高公司整体资产运营质量。

  (三)保持标的企业公司管理和业务的连贯性,加强与上市公司的企业文化融合,吸收双方文化的优点,确立文化建设的目标和内容,整合成一种优秀的、有利于企业发展战略的文化。

  (四)标的公司主要经营高科技游乐设备的研发和生产,本次交易完成后,为保障标的公司的核心竞争力,上市公司将根据经营情况对高端技术人才和相关的设备研发进行投入,建立有效的绩效考核机制和激励机制,不断提高技术创新能力,保证市场核心竞争力。

  收购文旅科技后的经营发展战略和业务管理模式已在本次交易预案之“第二章上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况和主要财务指标”之“(一)主营业务发展情况”中进行披露和补充披露;业务拓展可能风险和应对措施已在本次交易预案之“重大风险提示”之“三、交易后上市公司业务整合风险”中进行披露和补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司与标的公司存在较强的协同效应,本次交易中上市公司的原有资产不会置出,注入标的公司属于上市公司针对交易前的业务的拓展延伸,上市公司已经制定了较为完善经营发展策略和业务管理模式应对相关整合风险。

  请结合文旅科技的主营业务情况,说明文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技已取得生产经营资质对其生产经营的重要程度,相关资产续展所需的条件、费用及是否存在不能续展的风险,如是,请说明对标的公司业绩的影响及拟应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、文旅科技是否已取得正常生产经营所需的所有资质、许可。文旅科技所取得生产经营资质对拟购买资产生产经营的重要程度

  截至本回复公告日,文旅科技及子公司取得的主要生产经营资质包括广播电视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、特种设备安装改造维修许可证(大型游乐设施)、特种设备制造许可证(大型游乐设施)及多项电影片公映许可证。

  文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务,其中高科技游乐设备研发生产业务具体涉及高科技游乐设备的硬件制造、安装,以及设备配套的特种电影开发。根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《大型游乐设施安全监察规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《互联网文化管理暂行规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定,文旅科技从事现有业务的生产经营必须取得上述生产经营资质。

  综上所述,文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响,其主营业务的开展须具备上述资质。

  二、相关资质续展所需的条件、费用及不存在不能续展的风险的说明(一)相关资质续展所需的条件、费用

  截至本回复公告日,文旅科技取得的存在有效期限制的主要生产经营资质及其续展所需条件情况如下:

  经查询相关主管部门的办事指南,相关主管部门针对上述主要资质的续期不收取行政许可费用,因此除公司相关人员为办理续期产生的交通费、差旅费等常规费用外,办理上述资质的续期不存在其他大额支出。

  截至本回复公告日,文旅科技符合上述资质的续期条件,申请延期不存在实质性障碍。未来文旅科技将根据经营实际需要确定上述资质申请续期的计划,保持生产经营必需的业务资质的有效性。

  综上所述,文旅科技所取得的生产经营资质对拟购买资产生产经营具有重要影响,其主营业务的开展须具备相关资质。截至本回复公告日,文旅科技符合上述资质的续期条件,不存在不能续展的风险。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可,文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响,在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下,文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。

  经核查,律师认为:文旅科技已经取得其生产经营所需的上述主要资质、许可,文旅科技所取得的相关资质对其生产经营具有重要影响,在相关法律法规及政策不发生实质性变化、且文旅科技持续符合上述资质、许可的续期条件的前提下,文旅科技相关资质的续期不存在实质障碍。

  请补充披露文旅科技是否已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。说明已取得的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限,上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  一、文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权,其持有的商标、专利等无形资产的使用期限或保护期限的说明(一)商标

  截至2018年3月31日,文旅科技拥有的商标共计46件,乌什:“巴扎”日里送安全 消防“货摊”最热烈,根据《中华人民共和国商标法》第三十九条的规定,注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。截至本回复公告日,文旅科技的各项商标均在有效期内。其有效期限已经在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”之“(三)无形资产情况”之“2、商标”中进行披露。

  截至2018年3月31日,文旅科技拥有的专利权共计74项,其中境内专利70项,境外专利4项。根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定,发明专利权的期限为20年,实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年,均自专利申请日起计算。文旅科技拥有的专利权的专利申请日均在2011年及以后,截至本回复公告日,各项专利均在有效期内。

  截至2018年3月31日,文旅科技拥有的软件著作权共计74件。根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生,法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日;软件自开发完成之日起50年内未发表的,不再受到保护。文旅科技拥有的软件著作权的开发完成日均在2011年及以后,截至本回复公告日,其软件著作权均在保护期内。

  截至2018年3月31日,文旅科技拥有的作品著作权共计42件。根据《中华人民共和国著作权法》第二十条的规定,作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制,根据第二十一条的规定,法人或者其他组织的作品、著作权(署名权除外)由法人或者其他组织享有的职务作品,其除署名权、修改权、保护作品完整权外的其他著作权的保护期为五十年,保护期截止于作品首次发表后第五十年的12月31日;但作品自创作完成后五十年内未发表的,不再受到保护。文旅科技拥有的作品著作权的作品创作完成日均在2011年及以后,截至本回复公告日,其作品著作权均在保护期内。

  综上所述,截至本回复公告日,文旅科技的各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权均在有效期或保护期内。文旅科技各项商标、专利权、软件著作权及作品著作权的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后,相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等,文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权。因此文旅科技在中长期限内使用主要的商标、专利权、软件著作权及作品著作权不存在实质障碍。

  第一,商标方面。高科技游乐设施对项目质量安全要求较严,下游各类主题乐园和主题景区运营方也因此倾向于选择业内知名企业作为合作方,因此,良好的品牌形象有利于获取优质客户、拓展业务范围。文旅科技通过多年的深耕细作,开始与地方政府合作并为其打造文旅科技自有商标的主题乐园,其系列商标有助于凸显文旅科技的品牌优势,对其业务拓展具有较为重要的影响。

  第二,专利权、软件著作权方面。文旅科技的主营业务为向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务,其业务开展涉及软件开发、电气工程、影视动画制作等多项核心技术的应用,各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证。

  第三,作品著作权方面。高科技游乐设施所配套的影视文化内容的重要性随着旅游业“主题化”、“IP化”的趋势越发凸显。标的公司生产的高科技游乐设施所配套的影视文化内容均由公司自主设计完成,现已积累了百余套,适用于飞行影院、黑暗乘骑等高科技游乐设备的主题多样的影视作品。为加强在影视文化内容方面的竞争优势,文旅科技通过自主建设和外部合作两种方式增强IP储备,其作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现,对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

  综上所述,文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营具有重要影响,各项专利权及软件著作权是文旅科技顺利推进游乐设备研发生产的必要保证,作品著作权是文旅科技自主建设和增强IP储备的重要体现,对文旅科技产品丰富性具有重要作用。

  虽然文旅科技的商标、专利等无形资产对其生产经营较为重要,但鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后,相关商标、专利等无形资产的有效期限或保护期限在10-50年不等,因此文旅科技在中长期限内使用主要的相关商标、专利等无形资产不存在实质障碍。此外,文旅科技本身拥有良好的科研能力,有能力对专利权、软件著作权及作品著作权等资源进行持续的开发和更新。

  针对文旅科技已取得正常生产经营所需全部商标、专利等知识产权的所有权的相关情况,上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“九、与生产经营有关的固定资产、无形资产及其他经营要素”中予以披露及补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权,相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响,鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后,文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。

  经核查,律师认为:文旅科技已取得上述正常生产经营所需商标、专利等知识产权的所有权,相关商标、专利权、软件著作权及作品著作权的有效期限或保护期限在10-50年不等。上述无形资产对文旅科技生产经营具有较为重要的影响,鉴于文旅科技各项商标、专利等无形资产的注册、登记、发证、申请时间均在2010年以后,文旅科技在其拥有的上述无形资产的有效期限或保护期限内使用该等无形资产不存在实质障碍。

  预案显示,截至2018年3月31日,文旅科技技术人员达343人,占员工总数的48.65%。请结合上述情况进一步补充披露主要管理人员、技术人员对标的公司的重要性及可替代性,并说明交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排。

  上述主要管理人员、技术人员在文旅科技的任职时间多已超过6年,形成了丰富的行业经验,具备较强的管理与技术能力。李坚、文红光为文旅科技的创始人,对文旅科技的战略规划、运营管理、市场开拓、团队凝聚及技术研发把控等各方面具有至关重要的作用。其他核心成员,分别负责文旅科技各项主要技术、市场开拓、财务管理等工作,凭借各自工作领域丰富的经验,对文旅科技的部分业务事项具有较强的影响力。

  上述主要管理人员、技术人员丰富的行业管理经验及专业技术对文旅科技的生产经营起到了关键作用,促进了生产经营效率的提升,对文旅科技稳定发展具有重要的作用。

  虽然上述主要管理人员、技术人员对公司具有较大的重要性,但如果出现相关人员离职等情形,不会影响公司正常业务经营,主要原因如下:

  文旅科技自成立以来,业务流程得到不断地完善和发展,已经设置了完整可行的组织机构,从研发到销售业务的流程体系成熟,人员管理机制完善。此外,文旅科技已经获得开展各项业务所需的全部资质,并已拥有自主专利权74项、软件著作权74项以及作品著作权42项。

  文旅科技重视管理层的储备力量建设,为分管各项业务的主要管理人员、技术人员均安排有备用人选,建立了结构完善、层级适中的人才梯队,能有力保障标的公司核心业务的稳定运转。

  经过多年运营,文旅科技已经形成了一定的管理和技术人员培养机制,在日常经营中将管理理念、技术规范和技术经验进行传承,减少了对个别人员经验值的依赖。

  二、交易完成后保持文旅科技核心管理及技术人员稳定性的相关安排(一)标的公司已与核心管理及技术人员签署相关协议并作出安排,保持人员稳定性

  文旅科技已与其管理团队、技术人员签署《劳动合同》及《保密协议》,其中在《保密协议》中约定,员工不得在合同及工作期限内,向与文旅科技业务相关联或者有竞争性质的企业提供技术支持或服务,不得在此类机构任职、兼职或作为咨询顾问,并且在任职期间不得从事第二职业。

  为吸引并留住优秀人才,文旅科技为技术人员尤其是关键技术人员提供了具有市场竞争力的薪酬及相关福利待遇,并根据公司发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核及合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强了对优秀人才的吸引力,保障了管理团队和核心技术人员的稳定性。

  上述协议及安排将能够有效防范核心技术人员流失,维持标的公司相关核心技术人员的稳定性,保障文旅科技主营业务稳定开展。

  (二)本次交易完成后,上市公司将继续执行以上协议及安排,并采取进一步措施保证核心管理及技术人员的稳定性

  如果本次交易顺利完成,文旅科技将成为上市公司云南旅游的全资子公司,文旅科技所有技术人员的劳动合同签订主体保持不变,上市公司将继续使用文旅科技原有的管理架构和技术人员,并采取以下方式保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性:

  1、敦促文旅科技继续执行相关协议或安排,最大限度地保证文旅科技核心管理及技术人员的稳定性和经营策略的持续性,通过多元化的措施安排,从制度上保证核心人员的稳定性。

  2、目前文旅科技已与主要管理及技术人员签订无固定期限或五年期的劳动合同,本次交易完成后,上市公司将积极与相关人员沟通,争取与更多核心管理及技术人员签订长期或永久无固定期限期的劳动合同,尽量延长与核心人员的劳动合同服务期限,保持核心人员的稳定性。

  3、上市公司将积极吸收、学习文旅科技的先进技术及研发、管理经验,聘请文旅科技重要的管理或技术人员成为上市公司核心业务负责人,赋予其充分的经营自主权以保障相关业务的进一步发展,提升上市公司的整体技术实力和经营能力,保证本次交易完成后上市公司核心管理及技术人员的稳定性。

  4、对于文旅科技优秀的管理及技术人员,未来上市公司将为其提供更具市场竞争力的薪酬体系,并适时采取诸如业绩分享计划、股权激励等各类长期激励措施,实现其与上市公司的利益绑定,进一步增强上市公司核心团队的稳定性。

  综上所述,文旅科技主要管理人员、技术人员对公司稳定发展具有重要作用,与此同时,通过系统化的团队建设、员工培养,文旅科技能够保证管理人员和技术人员的延续性,对上述主要管理人员、技术人员不存在个别的重大依赖性。本次交易完成后,上市公司将采取多项措施进一步保持文旅科技核心管理及技术人员的稳定性。关于人力资源的相关风险已在本次交易预案的“重大风险提示”之“二、标的公司市场风险和经营风险”之“(七)人力资源管理风险”中进行了提示。

  就上述情况,上市公司已在本次交易预案之“第四章标的资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员及其变动情况”中予以补充披露。

  请补充披露业绩及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限,说明自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会(若适用)、实施完毕业绩补偿的间隔期限等。请相关方严格按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求完善承诺。请独立财务顾问核查并发表意见。

  一、业绩及过渡期补偿的执行程序和时间期限(一)业绩补偿的执行程序和时间期限

  根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》:

  本次交易实施完毕后,在业绩承诺期内的每一个会计年度结束后四个月内,上市公司云南旅游应聘请经业绩承诺义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告,该等专项审核报告与云南旅游相同年度的年度审计报告同时披露。在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请经业绩承诺义务人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度审计报告后30日内出具减值测试专项审核报告。

  若在业绩承诺期任一会计年度末,标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则业务承诺义务人应进行补偿。在业绩承诺期届满后,如经减值测试,标的资产期末减值额

  业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格(若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,该价格进行相应调整),则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

  如业绩承诺义务人根据会计师事务所出具的专项审核报告或减值测试专项审核报告需进行补偿的,则业绩补偿义务人首先应以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿;当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后,业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

  业绩补偿义务人向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60日内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案;上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内,以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序;在未办理完毕回购注销手续前,该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

  业绩补偿义务人须进一步向上市公司支付现金补偿的,上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》:

  标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由乙方按其对文旅科技的持股比例尽快以法律允许的方式向上市公司补偿。

  为确定标的资产在损益归属期间的损益情况,在交割日后6个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计确认,并出具专项审计报告。为确定前述损益金额,各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属期间损益审计截止日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。

  二、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会(若适用)、实施完毕业绩补偿的间隔期限等

  根据《业绩承诺及补偿协议》的相关安排,本次交易若涉及交易对方对上市公司进行股份或现金补偿,自会计师事务所出具相关专项审核报告之日(T日)起至实施完毕补偿日相关时间节点的间隔期限举例如下:

  1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而需向上市公司进行股份补偿的,相关间隔期限举例如下:

  注:根据上市公司《公司章程(2018年7月)》,召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,ag88环亚国际娱乐重庆永川消防宣扬进车站 小长假旅客,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东,上市公司董事会与股东大会时间间隔一般在15日以上。

  2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而需向上市公司进行股份补偿的,相关间隔期限举例如下:

  注:根据上市公司《公司章程(2018年7月)》,召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东,上市公司董事会与股东大会时间间隔一般在15日以上。

  1、业绩补偿义务人因业绩未达承诺标准而须进一步向上市公司支付现金补偿的,相关间隔期限举例如下:

  注:假设上市公司书面通知业绩补偿义务人的当日,业绩补偿义务人即已收到该通知。

  2、业绩补偿义务人因业绩承诺期满标的资产发生减值而须进一步向上市公司支付现金补偿的,相关间隔期限举例如下:

  注:假设上市公司书面通知业绩补偿义务人的当日,业绩补偿义务人即已收到该通知。

  就上述情况,上市公司已在本次交易预案之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”中予以披露及补充披露。

  四、相关承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求

  如上所述,根据交易各方于2018年7月30日签署的附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方已明确业绩承诺义务人的业绩承诺以及业绩补偿及过渡期损益补偿的执行程序和时间期限,符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

  此外,截至本回复公告日,本次重组的交易对方已按照相关规定就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺;上市公司间接控股股东华侨城集团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺,该等相关承诺均已约定了承诺事项的具体内容及履约时间等,符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。

  经核查,独立财务顾问认为:交易各方关于业绩承诺及其补偿、过渡期损益补偿的相关约定符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求;就本次交易,本次重组的交易对方等已按照相关规定就本次交易出具了《关于股份锁定的承诺函》等相关承诺;上市公司间接控股股东华侨城集团、控股股东世博旅游集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等相关承诺,该等承诺函符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组预案中进行披露。